Исковое заявление о признании недействительными решения общего собрания акционеров

До Господарського суду м. Києва
01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б

Позивач: Іванова Іванна Іванівна,

01011, м. Київ, вул. Ревуцького, 131,
ідентифікаційний номер 0101010101

Відповідач: ПАТ "Безмежжя",

02033, м. Київ, вул. Дмитрієва, 97,
код ЄДРПОУ 88091977,
р/р 460000000000 у КФ АКБ,
МФО 300005, код ЄДРПОУ 20000004
ПОЗОВНА ЗАЯВА

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів
Я, громадянка України Іванова Іванна Іванівна, є акціонером ПАТ "Безмежжя"
(надалі по тексту- Відповідач), що підтверджує сертифікат іменних акцій (копія
додається).
У ході ознайомлення в травні 2017 р. із матеріалами відносно загальних зборів
акціонерів від 28 квітня 2008 р. було з'ясовано, що при підготовці до їх проведення та
безпосередньо при проведенні було грубо порушено вимоги статуту Відповідача та
чинного законодавства України щодо їх організації та проведення.
Статтею 43 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.91 р. № 1576-
ХІІ (далі — Закон про госптовариства) встановлено, що про загальні збори акціонерів
держателів іменних акцій повідомляють персонально передбаченим статутом способом.
Пунктом 8.2.8 чинного на той час статуту Відповідача передбачено, що "акціонери —
держателі іменних акцій на пред'явника вважаються проінформованими про участь у
річних Загальних зборах, якщо відомості про дату й місце проведення повідомлялись
рекомендованими листами за 45 днів до їх початку й не призначались на іншу дату."
Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону про госптовариства: "загальне повідомлення
друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із
офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу й місця
проведення зборів та порядку денного.
Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного фонду
акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація,
передбачена статтею 40 цього Закону.
Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних
зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених
засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться, як правило, за
місцезнаходженням акціонерного товариства."
Порядку скликання загальних зборів акціонерів зі сторони керівництва Відповідача
дотримано не було, зокрема, не було зроблено оголошення в жодному офіційному
друкованому виданні Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної
комісії з цінних паперів та фондового ринку.
Крім того, ніякого повідомлення про вищезазначені загальні збори акціонерів ні
поштою, ні кур'єром, ні телефаксом я не отримувала. У зв'язку з цим у мене не було
можливості взяти участь у загальних зборах, чим було грубо порушено мої права як

акціонера брати участь у загальних зборах акціонерів і голосувати особисто або через
своїх представників, а також право обирати й бути обраним головою правління
Відповідача, що передбачено чинним законодавством України.
Не знаючи про заплановані збори, я також не мала можливості внести свої
пропозиції щодо порядку денного, право на яке передбачено ч. 2 ст. 43 Закону про
госптовариства.
У п. 2.11 рекомендацій Вищого господарського суду України "Про практику
застосування законодавства в розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин"
від 28.12.07 р. № 04-5/14 зазначено, що рішення загальних зборів може бути визнано
недійсним, якщо, зокрема, воно прийнято загальними зборами акціонерів, під час
скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту
акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача.
Крім того, у наданих для ознайомлення матеріалах щодо проведення загальних
зборів від 28 квітня 2017 р. також відсутні будь-які документи відносно реєстрації
акціонерів, що брали участь у зборах та які б підтверджували наявність кворуму,
необхідного для визнання зборів правомочними.
Так, обов'язковість такої процедури передбачена відповідно до положень ч. 1 ст. 41
Закону про госптовариства, за якими "акціонери (їх представники), які беруть участь у
загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник.
Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі в загальних зборах,
здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим
органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним
договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів".
Таким чином, доказом наявності чи відсутності кворуму загальних зборів і,
відповідно, доказом правомочності загальних зборів щодо прийняття рішень є належним
чином оформлений реєстр, у якому зареєстровані акціонери (їх представники), які беруть
участь у загальних зборах, із зазначенням належної їм кількості голосів. За його
відсутності вести мову про правомочність загальних зборів не можливо.
А як відзначив Пленум Верховного Суду України в п. 18 постанови від 24.10.08 р. №
13, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з
прямою вказівкою закону є прийняття ними рішення за відсутності кворуму для
проведення загальних зборів чи прийняття рішення.
На підставі вищенаведеного, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 98,116
Цивільного кодексу України, ст. ст. 41, 42 Закону «Про Господарські товариства», ст. ст.
1,12,16, 22 Господарського процесуального кодексу України,

ПРОШУ СУД:
1. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відповідача – ПАТ
"Безмежжя" від 28 квітня 2017 року.

2. Стягнути з Відповідача на користь Позивача судові витрати
Додатки:
1. Довіреність на право представляти інтереси Позивача від 05.04.10 р.
2. Копія сертифіката іменних акцій на ім'я Іванової 1.1.
3. Копія протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Безмежжя" від 23.04.2017 р.

4. Копія статуту ПАТ "Безмежжя".
5. Зміни та доповнення до статуту ПАТ "Безмежжя".
6. Опис поштового вкладення (квитанція) про направлення копії позовної заяви
Відповідачеві.
7. Квитанція сплати судового збору

02.06.2017 підпис Іванова

Добавить комментарий

Этот сайт использует Akismet для борьбы со спамом. Узнайте как обрабатываются ваши данные комментариев.